Amerika Birleşik Devletleri, dünyanın en büyük pazarlarından biri olmasının yanı sıra girişimcilik kültürü, yatırım ekosistemi ve gelişmiş hukuki altyapısıyla yenilikçi fikirlerin büyümesi için eşsiz bir zemin hazırlamaktadır. Bu nedenle, Amerika’da start-up kurmak birçok Türk girişimcinin öncelikli hedefidir.
Bu rehberde, Amerika’da start-up kurmak, Amerika pazarının sunduğu fırsatları ve bu hedefe ulaşırken dikkat edilmesi gereken hukuki gereklilikleri ele alacağız.
Neden Amerika Pazarı? Amerika’da Start-up Kurmak Neden Cazip?
Amerika pazarının yatırımcılar için sunduğu muazzam fırsatlar, ülkenin sahip olduğu köklü girişimcilik kültüründen, zengin yatırım ekosisteminden ve gelişmiş hukuki altyapıdan beslenmektedir. Silikon Vadisi’nin de etkisiyle ülke, girişimciliğin adeta harmanlandığı bir merkez haline gelmiştir. Bu durum, yenilikçi fikirlerin hayata geçirilmesi için Amerika’yı son derece verimli bir ortama dönüştürmektedir.
Amerika’da start-up kurmanın girişimciler için bu kadar cazip olmasının temel nedenleri şunlardır:
Geniş Pazar ve Büyüme Fırsatları
Amerika pazarı, 330 milyonu aşkın nüfusuyla sadece kendi içinde devasa bir tüketici kitlesi sunmakla kalmaz, aynı zamanda yüksek satın alma gücüyle de dikkat çeker. Bu geniş iç pazar, bir ürün veya hizmetin ilk aşamada hızlıca büyümesi ve ölçeklenmesi için ideal bir zemin hazırlar. Girişimciler, ürünlerini piyasaya sürdükten sonra, büyük bir coğrafi alana yayılma potansiyeli sayesinde kısa sürede önemli bir kullanıcı tabanına ulaşabilirler. Bu da global bir marka olma yolunda atılacak en güçlü adımlardan biridir.
Gelişmiş Finansman Olanakları ve Yatırımcı Ekosistemi
Amerika, dünyadaki en aktif ve çeşitli yatırımcı ekosistemine sahiptir. Melek yatırımcılar, “Venture Capitalist”ler gibi pek çok sayıda finansman kaynağı mevcuttur. Bu çeşitlilik, early-stage girişimlerden unicorn seviyesine ulaşan şirketlere kadar her ölçekteki start-up’ın ihtiyaç duyduğu finansmana erişimini kolaylaştırır. Esnek ve hızlı yatırım araçları olan SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ve dönüştürülebilir borç enstrümanları sayesinde, bir yatırım turunu kısa bir sürede tamamlamak mümkün olabilmektedir. Bu hız, girişimcilerin ana işlerine odaklanmalarını ve büyüme süreçlerini kesintisiz sürdürmelerini sağlar.
Küresel Tanınırlık ve Marka Prestiji
Bir Amerikan şirketi olmak, global pazarda önemli bir prestij ve güvenilirlik sağlar. ABD’de kurulmuş bir şirket, özellikle teknoloji ve yenilik alanında, uluslararası alanda daha kolay kabul görür. Bu, küresel pazarlara açılma sürecini hızlandırır ve potansiyel iş ortakları, müşteriler ve yetenekli çalışanlar için cazip bir duruş sergiler. Amerika markası olmak, uluslararası arenada bir kalite ve yenilik göstergesi olarak algılanır, bu da global rekabette girişimcilere büyük bir avantaj sağlar.
Esnek ve Start-up Dostu Hukuki Altyapı
Amerikan hukuku, özellikle start-up hukuku anlamında oldukça esnek ve uygun bir yapıya sahiptir. Uyuşmazlık çözümleri oldukça hızlıdır ve yasal süreçler, girişimlerin büyümesini destekleyecek şekilde tasarlanmıştır.
Tüm bu etkenler, Amerika’da start-up kurmak isteyen girişimciler için Amerika’yı için büyük fırsatlar sunan ve en çok tercih edilen pazarlardan biri yapmaktadır.
Yatırım 101: Amerika’da Start-up Kurmak İçin İlk Adımlar
Girişimciler Amerika pazarına girerken genellikle tecrübesizlikten kaynaklanan ve ileride ciddi komplikasyonlar yaratabilecek hatalar yapabilmektedir. Bu nedenle, Amerika’da start-up kurmak isteyenlerin en başından stratejik bir planla ilerlemesi kritik öneme sahiptir.
Sık yapılan hataların başında, yanlış şirket yapısı seçmek, turist vizesiyle çalışmaya kalkışmak veya hemen banka hesabı açmak gibi aceleci adımlar atmak gelir. Başlangıçta yapılan bu hatalar, start-up büyümek veya yatırım almak istediğinde yeniden yapılandırma, ek masraf ve efor gerektirerek süreci yavaşlatır. Doğru bir planlama ile bu sorunlar en başından aşılabilir.
Amerika’da Start-up Kurmak İçin En Uygun Şirket Türleri
Amerika’da start-up kurmak için en yaygın iki şirket türü LLC (Limited Şirket) ve Corporation’dır (Anonim Şirket). Hangi yapının seçileceği, start-up’ın hedeflerine ve gelecek planlarına bağlıdır.
- LLC (Limited Liability Company): Kurulumu kolay olduğu için sıkça tercih edilir. Amerika’da yatırım alma niyeti olmayan, yalnızca küçük bir operasyon yürütmek isteyen veya geçici bir süre için pazara giren start-up’lar için daha mantıklı bir seçenek olabilir.
- Corporation (Inc.): Amerika’da büyük düşünen, Silikon Vadisi’ni hedefleyen ve yatırım almayı planlayan start-up’lar için doğru tercih olabilir. Venture Capitalist’lerin (VC) ilk soracağı şeylerden biri, şirketinizin bir “Inc.” olup olmadığıdır.
| Özellik | LLC (Limited Liability Company) | C-Corporation (Anonim Şirket) |
|---|---|---|
| Yatırımcı Bakışı | VC’ler ve Melek Yatırımcılar genellikle tercih etmez. | Yatırımcıların %99’unun şart koştuğu yapıdır. |
| Vergilendirme | “Pass-through” (Vergi şirkette değil, ortaklarda ödenir). | Çifte vergilendirme riski vardır (Ancak kazanç tekrar yatırıma dönüşürse avantajlıdır). |
| Hisse Opsiyonu (ESOP) | Çalışanlara hisse vermek karmaşıktır. | Çalışanlara hisse opsiyonu (Stock Option) vermek standart ve kolaydır. |
| Halka Arz (IPO) | Mümkün değildir (Dönüşüm gerekir). | Halka arz için uygun yapıdır. |
Amerika’daki Start-up’lar için Vergi Düzenlemeleri
Vergi, Amerika’da start-up kurmak isteyen girişimciler için en yaygın ve en çok kafa karıştıran konulardan biridir. Özellikle eyaletler arası vergi düzenlemeleri konusunda ciddi yanlış anlaşılmalar olabilmektedir. Bu karmaşık yapıyı anlamak, start-up’ların yasal ve finansal olarak sağlıklı bir başlangıç yapması için kritik öneme sahiptir.
Amerika Birleşik Devletleri’nde vergi sistemi iki aşamalıdır: Federal ve Eyalet.
Federal Vergilendirme
Sistemin ilk aşaması federal vergidir. Federal düzeyde, bir Corporation (anonim şirket) elde ettiği kâr üzerinden %21 oranında kurumlar vergisine tabidir. Bu vergi, şirketin hangi eyalette kurulduğundan veya faaliyet gösterdiğinden bağımsız olarak Amerikan devletine ödenir.
Eyalet Bazlı Vergilendirme ve Yaygın Yanılgılar
Vergi sisteminin ikinci seviyesi, eyalet bazlı vergilerdir. Bu oranlar, eyaletten eyalete büyük farklılık gösterebilir ve bazı eyaletlerde %3 iken bazılarında %8’e kadar çıkabilir.
Girişimciler arasındaki en yaygın yanılgılardan biri, şirketlerini vergi oranları daha uygun olan bir eyalette kurarak vergiden kaçınabileceklerini düşünmeleridir. Ancak Amerika’daki temel vergi prensibi, bir işletmenin nerede kurulduğundan bağımsız olarak, faaliyetlerini yürüttüğü her eyalette vergilendirileceği yönündedir.
Örneğin, bir start-up genellikle Delaware’de kurulur ancak asıl ticari faaliyetlerini New York veya Silikon Vadisi’nde yürütebilir. Bu durumda, şirket New York’ta faaliyet gösterdiği için o eyaletin vergi kanunlarına tabi olur ve vergisini New York’a ödemek zorundadır.
Amerika’da Start-up Kurmak için Vize Seçenekleri
Amerika Birleşik Devletleri, girişimciler için çeşitli vize seçenekleri sunmaktadır. Amerika’da start-up kurmak ve faaliyet göstermek için en yaygın vize türleri şunlardır:
- O-1 Vizesi (Üstün Yetenek Vizesi): O-1 vizesi kendi alanında üstün yeteneği olan herkes için geçerlidir. Start-up kurucuları için aranan kriterler arasında yatırım almış olmak, patent sahibi olmak, sektörde tanınan platformlarda haber veya makalelerinin yayınlanması gibi maddeler bulunur.
- E-2 Yatırımcı Vizesi: E-2 Yatırımcı Vizesi Amerika’da bir yatırım yapıp operasyon başlatan girişimciler için uygun bir seçenektir.
- Yönetici Transferi (L-1 Vizesi): Türkiye’deki bir şirketten Amerika’daki şirkete yönetici transferi yapmak mümkündür.
- Uluslararası Girişimci Programı (International Entrepreneur Parole): Özellikle start-up’lar için tasarlanmış, toplamda 5 yıl (2,5 + 2,5 yıl) kalma izni sağlayan bir programdır. Bu program için aranan şartlar arasında nitelikli bir Amerikalı yatırımcıdan belirli bir miktarda yatırım almış olmak ve kurucu olarak şirkette aktif bir role sahip olmak yer alır.
Amerika’da Personel İstihdamı
Amerika’da start-up kurmak ve faaliyete başlamak, personel istihdamı konusunda da belirli sorumluluklar getirir. Her eyaletin kendine özgü istihdam kuralları ve yerel yönetmelikleri vardır.
Faaliyetlerin yürütüldüğü eyaletin kurallarına uymak zorunludur. Yaygın yapılan hatalardan biri, çalışanları maaş bordrosu (payroll) sistemi yerine proje bazlı kontratlarla çalıştırmaktır. Bu tür hatalar, sonradan büyük cezai yaptırımlarla sonuçlanabilir. Bu nedenle, doğru adımları atmak için yerel muhasebeciler veya uzmanlarla çalışmak büyük önem taşır.
Amerika’da Start-up’ların Yaptığı En Yaygın Hatalar
Gözlemlere göre, Amerika’da start-up kurmak isteyen girişimcilerin yaptığı en yaygın hatalar şunlardır:
- Kurucular arasında ileride yaşanabilecek sorunların nasıl çözüleceğini detaylandıran bir kurucular sözleşmesinin (Founder’s Agreement) olmaması.
- Projenin ve fikri mülkiyetin sahipliği konusunda ortaklar arasında netlik olmaması.
- Amerikan Sermaye Piyasası Kurulu (SEC) kurallarını anlamadan yatırımcılara sunum yapmak.
- Yanlış göçmenlik başvurularının yapılması veya yanlış kişilerin istihdam edilmesi.
Amerika’da Start-up’ların Geleceği
Küresel olarak zor bir dönemden geçilmesine rağmen, Amerika’nın girişimcilere, yatırımcılara ve özel yeteneklere yönelik politikası olumlu yönde devam etmektedir. Göçmenliğin diğer alanlarına kıyasla girişimcilere yönelik olan vize türleri, mevcut zorluklardan çok daha az etkilenmiştir. Bu durum, Amerika’nın göçmen bazlı bir politika izlediğini ve en zor zamanlarda bile bu alanlara dokunmamaya çalıştığını göstermektedir.
Sıkça Sorulan Sorular
S: Amerika’ya hiç gitmeden şirket kurabilir miyim?
C: Evet. Amerika’da şirket kurmak için fiziksel olarak orada bulunmanıza, oturum izninizin olmasına veya Amerikan vatandaşı olmanıza gerek yoktur. Pasaportunuzla Türkiye’den tüm süreci online olarak yönetebilirsiniz. Ancak, yasal tebligatları alabilmeniz için şirketin kurulduğu eyalette bir “Registered Agent” (Yasal Temsilci) ile çalışmanız zorunludur.
S: SSN (Sosyal Güvenlik Numarası) olmadan ABD banka hesabı açabilir miyim?
C: Evet. Geleneksel bankalar (Chase, BoA) genellikle fiziksel varlık ve SSN talep etse de, start-up ekosistemi için çözüm vardır. Şirketinizin EIN (Vergi Kimlik Numarası) belgesi çıktıktan sonra, Mercury, Brex veya Relay gibi yeni nesil dijital bankacılık platformları aracılığıyla, Türkiye’den çıkmadan kurumsal dolar hesabı açabilirsiniz.
S: Şirket kurmak için asgari sermaye şartı (Minimum Capital) var mı?
C: Hayır. Türkiye’deki Limited şirketlerin aksine, ABD’de (özellikle Delaware’de) şirket kurarken bankaya belirli bir sermaye bloke etme zorunluluğu yoktur. Şirketinizi teorik olarak 100 hisse ve toplam 1 dolar sermaye ile dahi kurabilirsiniz. Ancak kuruluş masraflarını karşılayacak kadar bir bütçenizin olması yeterlidir.
S: Hem Türkiye’de hem de ABD’de vergi mi ödeyeceğim? (Çifte Vergilendirme)
C: Bu durum, parayı nerede ve nasıl kazandığınıza göre değişir. Amerika ile Türkiye arasında “Çifte Vergilendirmeyi Önleme Anlaşması” mevcuttur. Genel kural olarak; ABD şirketi kurumlar vergisini ABD’ye öder. Ancak kar payı (temettü) dağıtıp parayı Türkiye’deki şahsi hesabınıza aktardığınızda, Türkiye’de gelir vergisi beyanı vermeniz gerekebilir.
S: Amerika’da şirket kurmak bana Green Card veya Vize sağlar mı?
C: Otomatik olarak sağlamaz. Şirket sahibi olmak ile göçmenlik statüsü tamamen farklı hukuk alanlarıdır. Ancak, kurduğunuz şirket faaliyete geçip yatırım aldığında veya istihdam yarattığında, E-2 Yatırımcı Vizesi veya O-1 Yetenek Vizesi gibi yolları açan güçlü bir “sponsor” haline gelir.
Amerika’da Start-up Kurmak için Yanınızdayız!
Amerika Birleşik Devletleri, dünyanın en büyük pazarlarından biri ve girişimciliğin harmanlandığı bir merkez olarak start-up hayalleriniz için eşsiz fırsatlar sunar. Ancak bu hedefe giden yol, yatırımcıların beklentilerine uygun şirket yapısını seçmekten, federal ve eyalet bazlı karmaşık vergi düzenlemelerini anlamaya ve ekibiniz için doğru vize stratejilerini belirlemeye kadar birçok kritik hukuki adımı içerir.
Başlangıçta yapılan tecrübesizce hamleler, sonradan düzeltilmesi masraflı ve zor olan komplikasyonlara yol açabilir. Amerika’nın Türkçe konuşan en büyük hukuk firması olarak, Amerika’da start-up kurmak için bu süreçte size özel bir yol haritası sunarak, sağlam hukuki temeller üzerinde büyümenizi sağlamak ve en yaygın hatalardan kaçınmanıza yardımcı olmak için buradayız.
Amerika’daki Hukuki Destekçiniz
Onal Gallant Hukuk Bürosu olarak, müvekkillerimize Amerika Birleşik Devletleri’ndeki hukuki süreçlerinde rehberlik ediyoruz. Göçmenlik, ticaret hukuku, Amerika’ya yatırım, fikri mülkiyet ve gayrimenkul hukuku üzerine odaklanan ekibimiz, İngilizce, Türkçe, Arapça, İspanyolca ve Rusça dillerinde akıcı hizmet vermektedir.