LLC Nedir? | Amerika’da LLC Şirket Kurma Prosedürleri Nasıldır?

Bu yazımızda Amerikada şirket kurmak , Amerikada yatırım yapmak, Amerikada iş kurmak gibi bir çok popüler konunun takipçisi olan internet kullanıcıların ve takipçilerimizin merak ettiği, cevabını aradığı sorulardan biri hakkında bilgi vereceğiz. Evet, LLC nedir ? ve Amerikada LLC şirket kurma süreci nasıl işlemektedir?

LLC Nedir? Avantajları Nelerdir

LLC nedir sorusu ilk kez ABDde şirket kurmak isteyen, işini yapılandırma düşüncesinde olan bir çok insanın aklına gelen ilk sorulardan biridir. Türkçe karşılığı Limited Şirket veya Sınırlı Sorumlu Şirket olan LLC ( Limited Liability Company) ABD dahilinde spesifik bir iş ve ortaklık yapısıdır.

• Bu şirket yapısında şirket sahipleri ve ortaklar kişisel olarak şirketin borç ve yükümlülüklerinden sorumlu değildir. Bir başka deyişle şirket zararı/kaybı ortaklığa yatırılan miktarı geçememektedir ve dolayısıyla muhtemel bir iflas durumunda paydaşların kişisel varlıkları risk altında olmamaktadır.
• Ayrıca LLC şirketler sağladıkları bu koruma dışında tıpkı ortaklıklar (partnerships) S tipi işletemeler (S Corporations) ve Şahıs Şirketleri gibi (sole proprietorships) şirket düzeyinde bir vergilendirmeye tabi tutulmamaktadır (Pass-Through Taxation). Şirket sahipleri ve paydaşları ticari gelirlerini beyan etmekte ve işletme vergilerini kişisel vergi beyannameleri ile ödemektedir.
• ABD içerisindeki birçok eyalet LLC şirket sahipliği veya ortaklığı ile ilgili herhangi bir sınırlama getirmemiştir. Yani bireyler, anonim şirketler(corporations), yabancı ülke vatandaşları ve yabancı kuruluşlar, hatta başka LLC’ler dahi LLC şirket sahibi veya ortağı olabilmektedir. Ancak Bankalar ve Sigorta şirketleri gibi bazı tüzel kişilikler bu serbestliğin istisnasını oluşturmaktadır.
• Ortakların LLC şirketlerden aldığı ücretler şirket karından düşülmektedir.
• LLC şirketler Corporation tipi şirketlere göre kurulması daha kolaydır ve paydaşlarına göreceli olarak daha fazla koruma esneklik sağlamaktadır.

LLC Şirket Nasıl Kurulur?

Öncelikle şunun bilinmesi gerekmektedir. LLC şirketler eyalet kanunları çerçevesinde faaliyet yürüten ticari tüzel kişiliklerdir ve LLC şirketlerin tabi olduğu prosedürler yasal düzenlemeler anlamda eyaletten eyalete değişebilmektedir. Bu yüzden LLC şirket kurma aşamasında bu konuda uzman bir hukuk bürosundan alınacak destek işinizi kolaylaştıracaktır. Ancak yine de eyaletten eyalete değişmeyen bir takım ortak başvuru adımları aşağıdaki şekilde sıralanabilir.

·Uygun bir iş Ünvanı/Adı Seçin

LLC şirketinizi kuracağınız eyaletin ilgili departmanının belirlediği kural ve düzenlemelere uygun bir isim seçmelisiniz. Bu departman genellikle ilgili devlet/eyalet bakanlığının (Secretary of State) işletmelerden sorumlu bürosu (Corporations Divisions) dahilinde konumlanmıştır. Yine eyalet bazında kurallar değişebilmekle birlikte seçilecek isim;

• Departmanda kayıtlı herhangi bir LLC ile aynı olmamalıdır
• İsmin sonuna LLC şirket türünü ifade eden bir “Limited Liablity Company” veya “Limited Company” veya bunların kısaltması olan (örn: “LLC,” “L.L.C.,” ,”Ltd. Liability Co.) gibi bir  ibare eklenmelidir.
• Tabi diğer bir önemli konu, şirketin kurulduğu eyalet düzenlemeleri dışında seçilen isim başka bir firmanın Marka ve isim tescilinden doğan haklarını ihlal etmemelidir.
• Uygun ve yasal bir isim seçtiğinizde genellikle isim için müstakil bir kayıt yaptırmanıza gerek olmayacaktır. Kuruluş dokümanlarınızı tamamladığınızda zaten otomatik kaydedilecektir.

·Kuruluş Dokümanlarını Tescil Ettirin

Bu aşamada Kuruluş Dokümanınızı hazırlayıp ilgili LLC departmanında tescil ettirmelisiniz. Eyaletlerin bir çoğunda Kuruluş Dokümanları için “Articles of Organization” terimi kullanılmakla beraber diğer bazı eyaletlerde “certificate of formation” yahut “certificate of organization” olarak da geçmektedir. Genelde şirket ve şirket ortaklarının (members) isim ve adresleri ile şirketin yasal temsilcisi (Registered Agent) ve faaliyet alanları gibi temel bilgileri içeren kuruluş dokümanları genelde matbu olarak ilgili LLC departmanından temin edilebilir.

·Kuruluş Harcını Ödeyin

Kuruluş dokümanlarını teslim etme aşamasında ödemeniz gereken bir tescil harcı –ki bu LLC şirket kurmanın dezavantajlarından biridir- bulunmaktadır. Genelde çok yüksek olmayan bu harç ( 100$ civarı) California gibi bazı eyaletlerde yüksek olabilmektedir.

·Şirket Ana Sözleşmesini Oluşturun

Her ne kadar eyalet kanunlarıyla zorunlu tutulması nadir ise de bir şirket ana sözleşmesi hazırlanması kesinlikle yararınıza olacaktır. LLC şirket ana sözleşmeleri tıpkı Corporation tipi ortaklıklardaki bylaw (Şirket Tüzükleri) gibi mülkiyet ve şirket idaresine ilişkin temel hususları kuralları ortaya koyan belgelerdir. Tipik bir şirket ana sözleşmesinde;

– Ortakların payları

– Hak, Yükümlülük Ve Sorumlulukları

– Oy Güçleri

 – Kar Ve Zararın Nasıl Paylaşılacağı

– LLC Şirketin Nasıl Yönetileceği

– Toplantı ve Oylama Kuralları

– Ortakların ölüm, hastalık veya paylarını satma gibi durumlarda hisse devrinin nasıl gerçekleşeceği gibi hususlar bulunmaktadır. Şirket kurulduktan sonra oluşabilecek sorunlar açısından bu dokümanın detaylı ve hukuki danışmanlık alınarak hazırlanması çok önemlidir

·Kuruluş ilanınızı Verin (Sadece Bazı eyaletlerde)

Bazı eyaletlerde şirketinizi resmi hale getirmek için yerel bir gazetede ilan verme mükellefiyeti bulunmaktadır.

·Gerekli Lisans ve İzin Belgelerinizi Tamamlayın

Bu adımları tamamladıktan sonra şirketiniz artık resmileşmiş durumdadır ancak kapılarınızı müşterilerinize açmadan önce tüm yeni kurulan işletmelerin faaliyetlerine başlamak için almak zorunda olduğu bazı lisans ve izin belgelerini temin etmelisiniz. İşletme Ruhsatı( business license, bazı eyaletlerde tax registration certificate olarak adlandırılmıştır), İşveren Kimlik Numarası (EIN number ya da employer identification number), Satış Ruhsatı (sellers’ permit) gibi  faaliyet alanınıza göre almanız gereken ruhsatlar olabilir.

Sonuç

Sonuç olarak LLC nedir? LLC şirket nasıl kurulur? gibi soruların cevaplarını temel düzeyde vermiş olduk. Yukarıda da bahsettiğimiz gibi LLC şirketler esasen kurulması çok zor olmayan ticari teşekküllerdendir. Ancak yinelemek gerekirse, eyaletten eyalete süreçler farklılaşabilmekte ve bu değişen kurallar iş yapmak isteyen müteşebbislerin fayda-maliyet analizleri açısından önemli etkiler yapabilmektedir. Ayrıca Şirket Ana sözleşmelerinin daha sonradan LLC şirketlerin en önemli avantajı olan sınırlı sorumluluk özelliğine zarar vermeyecek şekilde bir diğer ifadeyle şirketin kurumsal perdesinin yırtılmasına (Piercing the Corporate Veil) mahal vermeyecek şekilde hazırlanması çok önemlidir.