Amerika’da şirket kurmak, birçok ülkeye kıyasla oldukça basit ve hızlı bir süreçtir. Her ne kadar federal ve eyalet düzeyinde bazı vergisel ve hukuki yükümlülükler bulunsa da prosedürlerin açık ve çevrimiçi yürütülebilir olması, süreci pratik hale getirmektedir.
Amerika’da Şirket Kurmak için Gerekli Belgeler
ABD’de şirket kurmak için kurulacak şirketin bilgileri dışında önceden herhangi bir ek belge hazırlama veya sunma zorunluluğu bulunmamaktadır. Amerika’da şirket kuruluşu başvuruları, çevrimiçi olarak yapılabilir ve kısa sürede sonuçlanır. Sermaye taahhüdü veya şirket faaliyetine önceden başlanmış olması da şart değildir. ABD hukuk sisteminde sermaye zorunluluğu olmadığından, girişimciler sıfır sermaye ile şirket kurabilir ve faaliyetlerine şirket kurulduktan ve vergi numarası (EIN) aldıktan sonra başlayabilirler.
Amerika’da Şirket Türleri: LLC ve Corporation
ABD’de farklı şirket türleri mevcut olmakla birlikte, en yaygın kullanılan yapılar Limited Liability Company (LLC) ve Corporation’dır.
- LLC, esnek yapısı sayesinde özellikle küçük ve orta ölçekli şirketler için tercih edilir. Tek kişiyle ya da birden fazla ortakla kurulabilir. Ortaklar arası ilişki ve sorumluluklar hazırlanan Operating Agreement (şirket sözleşmesi) ile belirlenir. Buradaki en kritik unsur, sözleşmenin içeriğidir çünkü bir anlaşmazlık halinde mahkeme bu sözleşmeyi esas alacaktır.
- Corporation yapısı ise daha kurumsal ve kanunen tanımlı bir formdur. Anonim şirket benzeri bir yapıda olup yönetim kurulu, genel kurul gibi birimler vardır. Özellikle yatırım alacak şirketlerde daha uygun bir modeldir. Çeşitli hisse türleri bulunduğundan yatırımcı ilişkileri daha kolay düzenlenebilir. LLC’de ise her üyenin yönetime katılma hakkı bulunduğundan, bu hakkın sınırlandırılması ayrı bir sözleşmesel düzenleme gerektirir.
Şirket türünü değiştirme süreci eyaletten eyalete değişiklik gösterir. Bazı eyaletler var olan şirketin türünü dönüştürmeye izin verirken, bazıları yeni bir şirket kurulup birleşme yapılmasını şart koşar.
Eyalet Seçimi ve Amerika’da Vergi Yapısı
ABD’de vergi sistemi iki ana boyuttan oluşur: Federal Income Tax ve State Income Tax.
Federal Income Tax, tüm şirketler için geçerlidir. Corporation tipi şirketler kurumlar vergisine, LLC’ler ise genellikle bireysel gelir vergisine tabidir.
State Income Tax ise eyaletten eyalete değişir. Örneğin New Jersey ve New York’ta bu vergi %5–8 aralığındayken, Florida ve Texas gibi eyaletlerde hiç alınmamaktadır. Texas gibi bazı eyaletlerin de kendine ait Franchise gibi vergi uygulamaları olabilir. Ancak bunlar State taxlere göre daha sınırlıdır.
Sıkça tercih edilen eyaletlerden biri olan Delaware, düşük idari yükümlülükleri ve hızlı şirketleşme süreçleri nedeniyle öne çıkar. Ancak federal vergi burada da geçerlidir ve Delaware ayrıca bir Franchise Tax uygular. Bu vergi küçük ölçekli şirketleri çok etkilemese de, çok hisseli büyük yapılar için maliyetli olabilir.
Amerika’da şirket hangi eyalette kurulursa kurulsun, fiilen faaliyet gösterilen eyaletin vergi kanununa tabiidir. Delaware’de kurulmuş bir şirketin New York’ta faaliyet göstermesi durumunda, şirketin New York Eyaleti’ne kaydolmak durumundadır ve dolayısıyla New York eyaletinin vergi mevzuatına tabii olur. Bu nedenle eyalet seçimi yapılırken şirketin fiili faaliyet bölgesi mutlaka dikkate alınmalıdır.
Şirket Tipi Seçerken Dikkat Edilmesi Gerekenler
Amerika’da şirket kurmak için ilk adım şirket tipini seçmektir. Şirket tipinin seçiminde en kritik unsur, yürütülecek faaliyetlerden çok ortaklık yapısı ve yatırım planlamasıdır.
Özellikle Amerika’da start-up kurucuları için yatırım almak önemlidir. Corporation yapısında yatırımcıya sunulacak hisseler, opsiyonlar ve yönetim dışı haklar çok daha net tanımlanabilir. LLC’de ise her üyeye yönetime katılma hakkı tanındığından, yatırımcı için bu yapı genellikle uygun görülmez. Eğer yatırımcı almayı planlıyorsanız, şirket türünü bu plan doğrultusunda seçmek önerilir.
Kurucuların Şahsi Sorumluluğu
ABD’de şirket kurmanın en önemli avantajlarından biri, kurucuların kişisel malvarlıklarının korunmasıdır. Hukuken, şirketin faaliyetlerinden doğan borç ve yükümlülükler yalnızca şirketin sermayesiyle sınırlıdır. Ancak bu korumadan yararlanabilmek için şirket hesabı ile kişisel hesabın net çizgilerle ayrılması gerekir.
Şirket adına yapılan harcamalar, gelirler ve işlemler şirket hesabından yürütülmelidir. Şirket varlıkları, kişisel harcamalarda kullanılırsa “piercing the corporate veil” (şirket perdesinin kaldırılması) ilkesine dayanarak mahkemeler, kurucunun kişisel sorumluluğuna hükmedebilir. Bu nedenle muhasebe ve hesap yönetimi titizlikle yürütülmelidir.
Amerika’da şirket kurmak prosedürel anlamda kolay olduğu gibi, uzun vadeli başarı için de hukuki yapı, vergi planlaması, yatırım hedefleri ve faaliyet bölgesi gibi birçok unsurun dikkate alınması ve hukuki destek almak gerekir. LLC ve Corporation gibi temel yapılar arasında doğru seçim yapabilmek hem iş modeline hem de gelecekteki ortaklık ilişkilerine uygun bir başlangıç sağlar.
Amerika’da şirket kuruluşu ve yapılandırması konusunda profesyonel rehberlik almak isterseniz, Onal Gallant olarak size yardımcı olmaktan memnuniyet duyarız.
Amerika’daki Hukuki Destekçiniz
Onal Gallant Hukuk Bürosu olarak, müvekkillerimize Amerika Birleşik Devletleri’ndeki hukuki süreçlerinde rehberlik ediyoruz. Göçmenlik, ticaret hukuku, Amerika’ya yatırım, fikri mülkiyet ve gayrimenkul hukuku üzerine odaklanan ekibimiz, İngilizce, Türkçe, Arapça, İspanyolca ve Rusça dillerinde akıcı hizmet vermektedir.